Artículo 1. DEFINICIONES Las definiciones en mayúsculas que se mencionan a continuación tienen el siguiente significado en el contexto de estos términos y condiciones generales: a. Documentos: toda la información o datos puestos a disposición por el Cliente al Contratista; todos los datos producidos o recopilados por el Contratista en el contexto de la ejecución de la Asignación / Acuerdo; y toda otra información relevante para la ejecución o finalización de la Asignación. La mencionada información puede o no estar almacenada en soportes materiales y puede o no ser entregada a terceros. b. Empleado: persona física empleada o asociada al Contratista, ya sea en virtud de un contrato de trabajo o de otra índole. c. Asignación / Acuerdo: el acuerdo de asignación en virtud del cual el Contratista se compromete con el Cliente a realizar ciertos trabajos. d. Cliente: persona física o entidad jurídica que ha encomendado al Contratista la realización de trabajos. e. Contratista: la oficina que ha aceptado la Asignación. Todas las Asignaciones son aceptadas y realizadas exclusivamente por la oficina, no por un Empleado individual o en nombre de este, incluso si el Cliente ha otorgado expresamente o tácitamente la Asignación con miras a su ejecución por parte de un Empleado específico o Empleados específicos. f. Actividades: todas las actividades que el Contratista realizará en nombre del Cliente en virtud de la Asignación otorgada y que hayan sido aceptadas por el Contratista, así como todas las actividades derivadas de ellas para el Contratista.

Artículo 2. APLICACIÓN Estos términos y condiciones generales se aplican a todas las ofertas, cotizaciones, Asignaciones, relaciones jurídicas y acuerdos, con cualquier denominación, en los que el Contratista se compromete o se comprometerá a realizar trabajos para el Cliente, así como a todas las Actividades subsiguientes para el Contratista. Las desviaciones y adiciones a la Asignación y/o a estos términos y condiciones generales solo serán válidas si han sido acordadas expresamente por escrito en, por ejemplo, un Acuerdo (escrito) o una confirmación (adicional) de pedido. En caso de contradicción entre cualquier condición de estos términos y condiciones generales y una condición en la confirmación de pedido, se aplicará la condición incluida en la confirmación de pedido. Estos términos y condiciones generales también se aplican a cualquier pedido adicional o de seguimiento. El Contratista rechaza expresamente la aplicabilidad de los términos y condiciones generales del Cliente. Las personas físicas y jurídicas también pueden invocar estos términos y condiciones generales cuando estén directa o indirectamente involucradas de cualquier manera, ya sea en virtud de un contrato de trabajo o no, en la prestación de servicios al Cliente por parte del Contratista o en nombre de este.

Artículo 3. INFORMACIÓN DEL CLIENTE El Cliente está obligado a proporcionar todos los Documentos que el Contratista considere necesarios para la correcta ejecución de la Asignación, en la forma deseada, de la manera deseada y de manera oportuna. El Contratista determinará qué se entiende por oportuno, forma deseada y manera deseada. 2. El Cliente garantiza la corrección, integridad y confiabilidad de los Documentos proporcionados por él, incluso si provienen de terceros, siempre que la naturaleza de la Asignación no indique lo contrario. El Cliente indemniza al Contratista por los daños resultantes de Documentos incorrectos o incompletos. Por cuenta y riesgo del Cliente, se cargarán los costos adicionales y las horas adicionales incurridas por el Contratista, así como cualquier otro daño para el Contratista, debido a la falta de entrega, entrega tardía o entrega incorrecta por parte del Cliente de los Documentos necesarios para la realización del trabajo. En caso de transmisión electrónica de información, incluidas (pero no limitadas a) declaraciones de impuestos, cuentas anuales, informes, del Cliente por parte del Contratista a terceros, se considera que el Cliente es la parte que firma y envía la información relevante. El Contratista tiene derecho a suspender la ejecución de la Asignación hasta que el Cliente haya cumplido con las obligaciones mencionadas en el primer párrafo. A solicitud escrita del Cliente, el Contratista devolverá al Cliente los Documentos originales proporcionados por este.

Artículo 4. EJECUCIÓN DE LA ASIGNACIÓN El Contratista realizará la Asignación de la mejor manera posible y cumpliendo con las leyes y regulaciones aplicables. El Contratista determina la forma en que se llevará a cabo la Asignación y qué Empleado(s) la llevará a cabo. El Contratista tiene derecho a que un tercero designado por el Contratista realice el trabajo.

Artículo 5. REGULACIONES (PROFESIONALES) El Cliente coopera plenamente con las obligaciones que surgen para el Contratista de las regulaciones aplicables. El Contratista tomará medidas adecuadas para proteger los datos personales y otra información confidencial proveniente del Cliente. El Contratista informará a los Empleados y a terceros involucrados sobre la naturaleza confidencial de la información. El procesamiento de datos personales por parte del Contratista se realizará de acuerdo con las leyes y regulaciones (inter)nacionales aplicables en materia de protección de datos personales. El Cliente reconoce que en algunos casos el Contratista está obligado a divulgar información confidencial del Cliente en virtud de la legislación (inter)nacional o las regulaciones (profesionales). En la medida necesaria, el Cliente otorga su consentimiento y cooperación para dicha divulgación, incluso (pero no limitado a) en los casos en que el Contratista: a. debe informar a las autoridades establecidas por el gobierno con este fin sobre transacciones inusuales previstas; b. en determinadas situaciones, debe presentar un informe de fraude; c. está obligado a investigar la (identidad del) Cliente o su cliente. El Contratista excluye cualquier responsabilidad por daños que sufra el Cliente como resultado del cumplimiento por parte del Contratista de la legislacióny las regulaciones (profesionales) aplicables a él. 5. Las partes impondrán sus obligaciones bajo este artículo a terceros que sean contratados por ellos.

Artículo 6. PROPIEDAD INTELECTUAL La realización de la Asignación por parte del Contratista no implica la transferencia de los derechos de propiedad intelectual otorgados al Contratista. Todos los derechos de propiedad intelectual que surjan durante o como resultado de la ejecución de la Asignación pertenecerán al Contratista. Se prohíbe expresamente al Cliente reproducir, publicar o explotar los productos en los que se basan los derechos de propiedad intelectual del Contratista, o productos en los que se basan derechos de propiedad intelectual con respecto a los cuales el Contratista ha adquirido derechos de uso. Esto incluye, por ejemplo (pero no exclusivamente): programas informáticos, diseños de sistemas, métodos de trabajo, asesoramiento, contratos (modelo), informes, plantillas, macros y otros productos mentales. No se permite al Cliente poner a disposición de terceros los productos mencionados en el segundo párrafo sin el consentimiento previo por escrito del Contratista. Esto no se aplica si el Cliente desea obtener una opinión experta sobre la ejecución del trabajo por parte del Contratista. En ese caso, el Cliente impondrá sus obligaciones bajo este artículo a los terceros contratados por él.

Artículo 7. FUERZA MAYOR Si las partes no pueden cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato, o no pueden cumplirlas a tiempo o de manera adecuada, debido a un caso de fuerza mayor, esas obligaciones se suspenderán hasta que las partes puedan cumplirlas de la manera acordada. Si se produce la situación a la que se hace referencia en el primer párrafo, las partes tienen derecho a rescindir el Contrato, total o parcialmente y con efecto inmediato y por escrito, sin derecho a indemnización. Si el Contratista ya ha cumplido parcialmente las obligaciones acordadas cuando se produce la situación de fuerza mayor, el Contratista tiene derecho a facturar el trabajo realizado por separado y de forma provisional, y el Cliente debe pagar esta factura como si se tratara de una transacción separada.

Artículo 8. HONORARIOS Y COSTOS El trabajo realizado por el Contratista se facturará al Cliente en base al tiempo empleado y los costos incurridos, a menos que las partes acuerden expresamente lo contrario, como el pago de un precio fijo. El pago del honorario no depende del resultado del trabajo, a menos que se acuerde lo contrario por escrito. Además del honorario, se facturarán al Cliente los gastos incurridos por el Contratista y las facturas de terceros contratados por el Contratista. El Contratista tiene derecho a solicitar al Cliente el pago de un anticipo. El no pago del anticipo (a tiempo) puede ser motivo para que el Contratista suspenda (temporalmente) el trabajo. Si las tarifas o precios cambian después de que se haya celebrado el Contrato, pero antes de que la Asignación se haya completado en su totalidad, el Contratista tiene derecho a ajustarla tarifa acordada, a menos que se acuerde expresamente lo contrario. 5. Si así lo exige la ley, se cobrarán por separado el impuesto sobre el volumen de negocios y/o otros impuestos sobre todas las cantidades adeudadas por el Cliente al Contratista.

Artículo 9. PAGO El Cliente debe realizar el pago de las cantidades adeudadas al Contratista sin que el Cliente tenga derecho a ningún descuento, deducción, suspensión o compensación, en un plazo de 10 días a partir de la fecha de la factura, a menos que se acuerde lo contrario. El día del pago es el día en que la cantidad adeudada se acredita en la cuenta del Contratista. Si el Cliente no ha pagado dentro del plazo mencionado en el primer párrafo, el Cliente entrará en mora de pleno derecho y el Contratista tendrá derecho a cobrar intereses legales (comerciales) a partir de ese momento. Si el Cliente no ha pagado dentro del plazo mencionado en el primer párrafo, el Cliente está obligado a reembolsar todos los costos judiciales y extrajudiciales (de cobro) realmente incurridos por el Contratista. El reembolso de los costos incurridos no se limita a los costos ordenados por el tribunal. En caso de una Asignación otorgada conjuntamente, los Clientes son solidariamente responsables del pago del importe de la factura, los intereses y los costos adeudados. Si, en opinión del Contratista, la situación financiera o el comportamiento de pago del Cliente lo justifica, o si el Cliente no paga un anticipo o una factura dentro del plazo de pago establecido para ello, el Contratista tiene derecho a exigir que el Cliente proporcione de inmediato una garantía (adicional) en la forma determinada por el Contratista. Si el Cliente no proporciona la garantía requerida, el Contratista tiene derecho, sin perjuicio de sus otros derechos, a suspender de inmediato el cumplimiento posterior del Contrato y todo lo que el Cliente adeude al Contratista por cualquier motivo es inmediatamente exigible y pagadero.

Artículo 10. PLAZOS Si se ha acordado un plazo/fecha entre el Cliente y el Contratista dentro del cual se debe realizar la Asignación y el Cliente no cumple con: (a) realizar un pago anticipado, si se acordó, o (b) proporcionar los Documentos necesarios a tiempo, en su totalidad, en la forma deseada y de la manera deseada, el Cliente y el Contratista deberán consultar un nuevo plazo/fecha dentro del cual se debe realizar la Asignación. Los plazos dentro de los cuales se debe completar el trabajo solo se considerarán plazos estrictos si esto se ha acordado expresamente y en términos inequívocos entre el Cliente y el Contratista (por escrito).

Artículo 11. RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIONES El Contratista no es responsable de los daños sufridos por el Cliente que surjan porque el Cliente no ha proporcionado al Contratista Documentos incorrectos, incompletos o no los ha entregado a tiempo. Esto también incluye la situación en la que el Contratista no puede depositar los estados anuales dentro del período legal con la Cámara de Comercio del país en cuestión como resultado de un acto u omisión (por parte) del Cliente.

El Contratista no es responsable de daños indirectos, incluyendo: pérdida de beneficios, ahorros perdidos, daños debidos a interrupción de negocios y otros daños consecuentes o indirectos resultantes de la falta de ejecución, o la ejecución tardía o incorrecta por parte del Contratista.

La responsabilidad del Contratista se limita a compensar por daños directos que son el resultado directo de una (serie de) deficiencia(s) atribuible(s) en la ejecución del Encargo. Esta responsabilidad por daño directo está limitada a la cantidad que se paga de acuerdo con el asegurador de responsabilidad civil del Contratista para el caso relevante, más cualquier deducible a cargo del Contratista bajo el seguro. El daño directo se entiende, entre otras cosas, como: los costos razonables incurridos para determinar la causa y extensión del daño; los costos razonables incurridos para hacer que el rendimiento del Contratista cumpla con el Acuerdo y los costos razonables incurridos para prevenir o limitar el daño.

Si, por cualquier motivo, la aseguradora de responsabilidad civil no paga – como se refiere en el párrafo 3 de este artículo – la responsabilidad del Contratista se limita a la cantidad de la tarifa cobrada por la ejecución del Encargo. Si el Encargo concierne a un contrato de rendimiento continuo con un plazo de más de un (1) año, la cantidad mencionada anteriormente se fijará en una vez la cantidad de la tarifa cobrada al Cliente en los doce meses anteriores a la ocurrencia del daño. Bajo ninguna circunstancia la compensación total por el daño bajo este párrafo ascenderá a más de € 30,000 por deficiencia atribuible, a menos que las partes – en vista del alcance del Encargo o los riesgos asociados con el Encargo – vean motivo en el Acuerdo para desviarse de este máximo.

Una serie relacionada de deficiencias atribuibles cuenta como una (1) deficiencia atribuible.

Las limitaciones de responsabilidad incluidas en este artículo no se aplican si y en la medida en que exista intención o negligencia deliberada por parte del Contratista o su alta dirección.

El Cliente está obligado a tomar medidas para limitar el daño. El Contratista tiene el derecho de deshacer o limitar el daño reparando o mejorando el Trabajo realizado.

El Cliente indemniza al Contratista contra reclamaciones de terceros debido a daños causados por el hecho de que el Cliente no ha proporcionado al Contratista Documentos incorrectos, incompletos.

El Cliente indemiiza al Contratista contra reclamaciones de terceros (incluyendo Empleados del Contratista y terceros contratados por el Contratista) que sufren daños en relación con la ejecución del Encargo, que son el resultado de los actos u omisiones del Cliente o de situaciones inseguras en la empresa o la organización.

Las disposiciones de los párrafos 1 a 9 de este artículo se refieren tanto a la responsabilidad contractual como a la no contractual del Contratista hacia el Cliente.

Artículo 12. TERMINACIÓN Después de la duración del Contrato, el Cliente y el Contratista pueden dar por terminado el Contrato con el debido cumplimiento de un período de notificación de un mes mediante una notificación escrita a la otra parte. Si el Contrato se termina antes de que la Asignación se haya completado, el Cliente deberá pagar la tarifa de acuerdo con las horas especificadas por el Contratista por el trabajo realizado para el Cliente. Si el Cliente procede a la terminación prematura, el Contratista tiene derecho a una compensación por el período restante (número de meses x monto mensual + IVA). El monto resultante será inmediatamente exigible y pagadero por parte del Cliente. Si el Cliente cancela después de la duración del Contrato, el Contratista tiene derecho a una compensación por los costos adicionales incurridos y por hacer plausible que el Contratista ya ha incurrido o debe incurrir, por ejemplo, en caso de una transferencia de administración, y al reembolso de los costos derivados de cualquier cancelación por parte de terceros contratados (como, entre otros, los costos relacionados con la subcontratación). Si el Contratista procede a la terminación (prematura), el Cliente tiene derecho a la cooperación del Contratista en la transferencia del trabajo a terceros, a menos que haya intención o negligencia grave por parte del Cliente, lo que obligue al Contratista a proceder a la terminación. Una condición para el derecho a la cooperación estipulado en este párrafo es que el Cliente haya pagado todos los anticipos pendientes o todas las facturas.

Artículo 13. DERECHO DE SUSPENSIÓN El Contratista está autorizado, después de una cuidadosa consideración de los intereses, a suspender el cumplimiento de todas sus obligaciones, incluida la entrega de Documentos u otros elementos al Cliente o terceros, hasta que se satisfagan todos los reclamos vencidos y pagaderos contra el Cliente. El primer párrafo no se aplica a los Documentos del Cliente que no hayan sido procesados por el Contratista.

Artículo 14. PLAZO DE CADUCIDAD En la medida en que no se estipule lo contrario en estas condiciones generales, cualquier derecho de acción y otros poderes del Cliente en cualquier concepto en relación con la ejecución del trabajo por parte del Contratista, en cualquier caso, caducarán transcurrido un año desde la fecha en que el Cliente tenga conocimiento o pueda razonablemente haber tenido conocimiento de la existencia de estos derechos y poderes. Este plazo no se refiere a la posibilidad de presentar una queja ante el organismo designado para la gestión de quejas.

Artículo 15. COMUNICACIONES ELECTRÓNICAS Y DEPÓSITO ELECTRÓNICO DE INFORMES ANUALES Durante la ejecución de la Asignación, el Cliente yel Contratista pueden comunicarse entre sí por medios electrónicos y/o utilizar el almacenamiento electrónico (como aplicaciones en la nube). A menos que se acuerde lo contrario por escrito, las partes pueden asumir que el envío de faxes correctamente dirigidos, correos electrónicos (incluidos los enviados a través de Internet) y mensajes de correo de voz, ya sea que contengan información confidencial o documentos relacionados con la Asignación, son mutuamente aceptados. Lo mismo se aplica a otros medios de comunicación utilizados o aceptados por la otra parte. 2. El Cliente y el Contratista no son responsables entre sí por los daños que puedan resultar de uno o todos ellos como resultado del uso de medios electrónicos de comunicación, redes, aplicaciones, almacenamiento electrónico u otros sistemas, incluidos, entre otros, daños como resultado de la no entrega o demora en la entrega de comunicaciones electrónicas, omisiones, distorsiones, interceptación o manipulación de comunicaciones electrónicas por parte de terceros o por el software/equipo utilizado para la transmisión, recepción o procesamiento de comunicaciones electrónicas, transmisión de virus y fallas o mal funcionamiento de la red de telecomunicaciones u otros medios necesarios para la comunicación electrónica, excepto en la medida en que el daño sea resultado de intención o negligencia grave. Lo anterior también se aplica al uso que el Contratista haga de él en sus contactos con terceros. Además del párrafo anterior, el Contratista no acepta responsabilidad alguna por cualquier daño causado por o en relación con la transmisión electrónica de estados financieros (electrónicos) y la presentación digital de los mismos ante la Cámara de Comercio. Tanto el Cliente como el Contratista harán o se abstendrán de hacer todo lo que razonablemente se pueda esperar de cada uno de ellos para evitar que se produzcan los riesgos mencionados. Los extractos de datos de los sistemas informáticos del remitente constituyen prueba concluyente del contenido de la comunicación electrónica enviada por el remitente hasta que el destinatario demuestre lo contrario. Las disposiciones del Artículo 11 se aplican mutatis mutandis.

Artículo 16. OTRAS DISPOSICIONES Estas condiciones generales se han redactado en neerlandés, inglés y español. En caso de cualquier diferencia o contradicción entre los textos en inglés, español y neerlandés, el texto en neerlandés será vinculante. Las disposiciones en la Asignación que deben seguir en vigor expresa o implícitamente después de la terminación o finalización de la Asignación seguirán en vigor después de la terminación o finalización, incluidos los Artículos 6, 8, 9, 11, el párrafo 2 del Artículo 16 y el Artículo 17

Artículo 17. LEGISLACIÓN APLICABLE Y ELECCIÓN DE FORO El Contrato se rige por la legislación española. Todas las disputas se resolverán ante el tribunal competente de la región en la que el Contratista esté establecido.

Artículo 18. CLÁUSULA DE REPARACIÓN DE NULIDAD En caso de que alguna disposición de estos términos y condiciones generales o del Acuerdo subyacente resulte total o parcialmente nula y/o inválida y/o inaplicable, ya sea como resultado de una regulación legal, una decisión judicial o de otra manera, esto no afectará de ninguna manera la validez de las demás disposiciones de estos términos y condiciones generales o del pedido/acuerdo subyacente. Si alguna disposición del pedido o una parte del pedido no puede invocarse por ley, la parte restante del pedido seguirá en pleno vigor, bajo la condición de que la disposición en la parte que no puede invocarse se considere modificada de tal manera que sea posible invocarla, manteniendo en la medida de lo posible la intención de las partes con respecto a la disposición original o la parte original.

Artículo 19. LEY APLICABLE Y ELECCIÓN DE FORO El Acuerdo se rige por la ley española. Todas las disputas serán resueltas por el tribunal competente en la región donde el Contratista tiene su sede.

Artículo 20. RESERVA DE DERECHOS La falta de ejercicio o el retraso en el ejercicio por parte del Contratista de cualquier derecho o recurso establecido en estos términos y condiciones generales o en el Acuerdo no constituirá una renuncia a dicho derecho o recurso. El ejercicio único o parcial de cualquier derecho o recurso no impedirá el ejercicio posterior o el ejercicio de cualquier otro derecho o recurso. Los derechos y recursos estipulados en estos términos y condiciones generales y en el Acuerdo son acumulativos y no excluyen ningún otro derecho o recurso otorgado por la ley o en equidad.

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Última actualización: 24-05-2023

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